Khi soạn thảo Hợp đồng hợp tác kinh doanh cần lưu ý đến một số vấn đề nào?

Theo quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 thì hợp đồng hợp tác kinh doanh (hay còn gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Khi soạn thảo Hợp đồng hợp tác kinh doanh – Hợp đồng BCC thì cần phải có những điều khoản cơ bản nào?

Đối chiếu với quy định tại Điều 28 Luật Đầu tư 2020 về nội dung hợp đồng BCC:

Hợp đồng BCC bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;

– Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;

– Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;

– Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

– Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

– Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;

– Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.

Lưu ý số 1: Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Lưu ý số 2: Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.

Tài sản đồng kiểm soát bởi các bên tham gia liên doanh là gì?

Căn cứ tại tiết a điểm 1.4 khoản 1 Điều 44 Thông tư 200/2014/TT-BTC về kế toán giao dịch hợp đồng hợp tác kinh doanh:

Theo đó, đối với BCC theo hình thức tài sản đồng kiểm soát

Tài sản đồng kiểm soát bởi các bên tham gia liên doanh là tài sản được các bên tham gia liên doanh mua, xây dựng, được sử dụng cho mục đích của liên doanh và mang lại lợi ích cho các bên tham gia liên doanh theo quy định của Hợp đồng liên doanh.

Các bên tham gia liên doanh được ghi nhận phần giá trị tài sản đồng kiểm soát mà mình được hưởng là tài sản trên Báo cáo tài chính của mình.

Phương pháp kế toán BCC theo hình thức tài sản đồng kiểm soát như thế nào?

Phương pháp kế toán BCC theo hình thức tài sản đồng kiểm soát được quy định tại khoản 2 Điều 44 Thông tư 200/2014/TT-BTC, cụ thể như sau:

(1) Trường hợp các bên tham gia BCC góp tiền mua tài sản đồng kiểm soát, mỗi bên căn cứ vào số tiền thực góp để mua tài sản, ghi:

Nợ các TK 211, 213, 217

Nợ TK 133 – Thuế GTGT được khấu trừ (nếu có)

Có các TK 111, 112,331, 341.

(2) Trường hợp các bên tham gia BCC tự thực hiện hoặc phối hợp với đối tác khác tiến hành đầu tư xây dựng để có được tài sản đồng kiểm soát, căn cứ vào chi phí thực tế bỏ ra của bên tham gia BCC, ghi:

Nợ TK 241 – Xây dựng cơ bản dở dang (chi tiết tài sản đồng kiểm soát)

Nợ TK 133 – Thuế GTGT được khấu trừ (nếu có)

Có các TK 111, 112, 152, 153, 155, 156,211, 213…

Có các TK 331, 3411,…

(3) Khi công trình đầu tư XDCB hoàn thành, đưa vào sử dụng, các bên phải quyết toán và phân chia giá trị tài sản đồng kiểm soát. Căn cứ biên bản chia tài sản đồng kiểm soát, các bên phải xác định giá trị hợp lý của từng tài sản để ghi nhận phù hợp với quy định của pháp luật, ghi:

Nợ các TK 211, 213, 217 (chi tiết phần tài sản đồng kiểm soát theo giá trị hợp lý của từng phần tài sản được chia)

Nợ TK 138 – Phải thu khác (chi phí không được duyệt, phải thu hồi- nếu có)

Nợ TK 811 – Chi phí khác (nếu giá trị hợp lý của tài sản được chia nhỏ hơn chi phí đầu tư xây dựng)

Có TK 241 – XDCB dở dang

Có TK 711 – Thu nhập khác (nếu giá trị hợp lý của tài sản được chia lớn hơn chi phí đầu tư xây dựng).

(4) Phương pháp ghi chép các nghiệp vụ kinh tế liên quan đến kế toán chi phí, doanh thu mà các bên tham gia liên doanh tài sản đồng kiểm soát phải gánh chịu hoặc được hưởng khi tài sản đi vào hoạt động và BCC chuyển sang hình thức hoạt động đồng kiểm soát thực hiện như quy định đối với trường hợp hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát.

Lưu ý: theo quy định tại điểm 1.3 khoản 1 Điều 44 Thông tư 200/2014/TT-BTC thì: trong mọi trường hợp, khi nhận tiền, tài sản của các các bên khác đóng góp cho hoạt động BCC, bên nhận phải kế toán là nợ phải trả, không được ghi nhận vào vốn chủ sở hữu.