Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì bắt buộc phải có hội đồng thành viên đúng không?

image_pdfimage_print
Cho tôi hỏi là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì bắt buộc phải có hội đồng thành viên đúng không? Hội đồng thành viên có tối đa bao nhiêu thành viên? Câu hỏi của anh D (Bình Dương).

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì bắt buộc phải có hội đồng thành viên đúng không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể lựa chọn hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

– Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Do đó, không bắt buộc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu phải thành lập Hội đồng thành viên nếu công chọn hoạt động theo mô hình gồm:

– Chủ tịch công ty;

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có tối đa bao nhiêu thành viên?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu lựa chọn mô hình hoạt động có thành lập Hội đồng thành viên thì Hội đồng này phải có tối thiểu 03 thành viên và tối đa là 07 thành viên.

Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu do ai bổ nhiệm và có nhiệm kỳ bao lâu?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Hội đồng thành viên

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chủ tịch Hội đồng thành viên

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Theo các quy định trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ do tổ chức là chủ sở hữu bổ nhiệm (hoặc là do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty).

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định theo Điều lệ công ty nhưng tối đa không quá 05.

Lưu ý: Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.