Chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp cần phải đáp ứng được các điều kiện gì? Thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ quy định như nào?

image_pdfimage_print
Tôi hiện là cổ đông trong công ty Cổ phần X, tôi nghe Công ty sắp quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ, vậy thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào? – Anh A (TPHCM).

Chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp cần phải đáp ứng được các điều kiện gì?

Theo Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán trái trái phiếu riêng lẻ như sau:

Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Như vậy, đối với việc chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thì phải đáp ứng các điều kiện là:

– Đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có),

+ Trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

– Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán và bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật.

Thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ được quy định như thế nào?

Theo Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ như sau:

Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.

2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.

4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Như vậy, trước khi đợt mua bán trái phiếu riêng lẻ diễn ra thì công ty phải công bố thông tin chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc.

Sau đợt chào bán trái phiếu thì công ty phải công bố thông tin và kết quả chào bán cho các nhà đầu tư và sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày.

Việc chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ giữa các nhà đầu tư phải đáp ứng theo điều kiện Luật định trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định nào?

Theo khoản 1 Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

+ Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.