Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không tán thành với quyết định tổ chức lại công ty thì có được yêu cầu CT mua lại phần vốn góp của mình không?
Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp được quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
…
Như vậy, trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tổ chức lại công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trong thời hạn bao lâu?
Thời hạn mua lại phần vốn góp của thành viên công ty được quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Mua lại phần vốn góp
…
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Như vậy, theo quy định, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
Lưu ý: Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp thành viên tặng cho một phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì xử lý thế nào?
Trường hợp thành viên tặng cho một phần vốn góp của mình được quy định tại khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
…
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
…
Như vậy, theo quy định, trường hợp thành viên tặng cho một phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty, cụ thể:
(1) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
(2) Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật thì người này chỉ được trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.