Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có cần Đại hội thông qua báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông không?
Căn cứ tại khoả Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
…
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đồng thời, theo quy định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
…
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
…
Theo đó, hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không đề cập cụ thể đến hoạt động “thông qua báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông”.
Do đó, trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý: Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
Đồng thời, người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền kiểm tra lại tư cách cổ đông dự họp Đại hội mà không cần Đại hội thông qua.
Mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông thường niên là mẫu nào?
Như đã phân tích ở trên thì trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Trong đó, Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông là văn bản ghi nhận kết quả kiểm tra của Ban kiểm tra tư cách cổ đông về các điều kiện tham dự của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
Việc thực hiện kiểm tra tư cách cổ đông và lập biên bản kiểm tra tư cách cổ đông là một phần quan trọng trong việc đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản có liên quan không quy định cụ thể về Mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Do đó:
– Nếu trong trường hợp Điều lệ công ty hoặc Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông của công ty có quy định mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông thường niên thì công ty sử dụng mẫu này.
– Nếu trong trường hợp Điều lệ công ty hoặc Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông của công ty không có quy định mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông thường niên thì công ty có thể tham khảo mẫu sau đây:
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua báo cáo tài chính hằng năm phải được thông qua bằng hình thức nào?
Căn cứ tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 về hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
Như vậy, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua báo cáo tài chính hằng năm phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.