Đồng kiểm soát là gì? Việc thiết lập quyền đồng kiểm soát trong liên doanh phải được thỏa thuận bằng hợp đồng đúng không?

image_pdfimage_print

Đồng kiểm soát là gì? Việc thiết lập quyền đồng kiểm soát trong liên doanh phải được thỏa thuận bằng hợp đồng đúng không?

Đồng kiểm soát là gì? Việc thiết lập quyền đồng kiểm soát trong liên doanh phải được thỏa thuận bằng hợp đồng đúng không? Thỏa thuận bằng hợp đồng thiết lập quyền đồng kiểm soát đối với liên doanh gồm những nội dung nào? Câu hỏi của anh L (Nghệ An).

Đồng kiểm soát trong liên doanh là gì?

Đồng kiểm soát được giải thích tại Mục 03 Chuẩn mực kế toán số 08 Ban hành và công bố theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC như sau:

03. Các thuật ngữ sử dụng trong chuẩn mực này được hiểu như sau:

Liên doanh: Là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh. Các hình thức liên doanh quy định trong chuẩn mực này gồm:

– Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh hoạt động kinh doanh được đồng kiểm soát;

– Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh tài sản được đồng kiểm soát;

– Hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh được đồng kiểm soát.

Kiểm soát: Là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động đối với một hoạt động kinh tế liên quan đến góp vốn liên doanh nhằm thu được lợi ích từ hoạt động kinh tế đó.

Đồng kiểm soát: Là quyền cùng chi phối của các bên góp vốn liên doanh về các chính sách tài chính và hoạt động đối với một hoạt động kinh tế trên cơ sở thỏa thuận bằng hợp đồng.

Ảnh hưởng đáng kể: Là quyền được tham gia vào việc đưa ra các quyết định về chính sách tài chính và hoạt động của một hoạt động kinh tế nhưng không phải là quyền kiểm soát hay quyền đồng kiểm soát đối với những chính sách này.

Bên góp vốn liên doanh: Là một bên tham gia vào liên doanh và có quyền đồng kiểm soát đối với liê n doanh đó.

Nhà đầu tư trong liên doanh: Là một bên tham gia vào liên doanh nhưng không có quyền đồng kiểm soát đối với liên doanh đó.

Theo đó, đồng kiểm soát là quyền cùng chi phối của các bên góp vốn liên doanh về các chính sách tài chính và hoạt động đối với một hoạt động kinh tế trên cơ sở thỏa thuận bằng hợp đồng.

Việc thiết lập quyền đồng kiểm soát trong liên doanh phải được thỏa thuận bằng hợp đồng đúng không?

Các hình thức liên doanh được quy định tại Mục 04 Chuẩn mực kế toán số 08 Ban hành và công bố theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC như sau:

Các hình thức liên doanh

04. Chuẩn mực này đề cập đến 3 hình thức liên doanh: Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức hoạt động kinh doanh được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh (hoạt động được đồng kiểm soát); Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh tài sản được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh (tài sản được đồng kiểm soát); Hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh mới được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh (cơ sở được đồng kiểm soát).

Các hình thức liên doanh có 2 đặc điểm chung như sau:

(a) Hai hoặc nhiều bên góp vốn liên doanh hợp tác với nhau trên cơ sở thoả thuận bằng hợp đồng; và

(b) Thỏa thuận bằng hợp đồng thiết lập quyền đồng kiểm soát.

Như vậy, việc thiết lập quyền đồng kiểm soát trong liên doanh phải được thỏa thuận bằng hợp đồng.

Thỏa thuận bằng hợp đồng thiết lập quyền đồng kiểm soát đối với liên doanh gồm những nội dung nào?

Thỏa thuận bằng hợp đồng thiết lập quyền đồng kiểm soát đối với liên doanh để đảm bảo không một bên góp vốn liên doanh nào có quyền đơn phương kiểm soát các hoạt động của liên doanh. Thỏa thuận trong hợp đồng cũng nêu rõ các quyết định mang tính trọng yếu để đạt được mục đích hoạt động của liên doanh, các quyết định này đòi hỏi sự thống nhất của tất cả các bên góp vốn liên doanh hoặc đa số những người có ảnh hưởng lớn trong các bên góp vốn liên doanh theo quy định của chuẩn mực này (theo Mục 07 Chuẩn mực số 08 Ban hành và công bố theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC).

Dẫn chiếu đến Mục 06 Chuẩn mực kế toán số 08 Ban hành và công bố theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC quy định như sau:

06. Thoả thuận bằng hợp đồng có thể được thực hiện bằng nhiều cách, như: Nêu trong hợp đồng hoặc biên bản thoả thuận giữa các bên góp vốn liên doanh; nêu trong các điều khoản hay các quy chế khác của liên doanh.

Thỏa thuận bằng hợp đồng được trình bày bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau:

(a) Hình thức hoạt động, thời gian hoạt động và nghĩa vụ báo cáo của các bên góp vốn liên doanh;

(b) Việc chỉ định Ban quản lý hoạt động kinh tế của liên doanh và quyền biểu quyết của các bên góp vốn liên doanh;

(c) Phần vốn góp của các bên góp vốn liên doanh; và

(d) Việc phân chia sản phẩm, thu nhập, chi phí hoặc kết quả của liên doanh cho các bên góp vốn liên doanh.

Như vậy, thỏa thuận bằng hợp đồng được trình bày bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau:

(i) Hình thức hoạt động, thời gian hoạt động và nghĩa vụ báo cáo của các bên góp vốn liên doanh;

(ii) Việc chỉ định Ban quản lý hoạt động kinh tế của liên doanh và quyền biểu quyết của các bên góp vốn liên doanh;

(iii) Phần vốn góp của các bên góp vốn liên doanh; và

(iv) Việc phân chia sản phẩm, thu nhập, chi phí hoặc kết quả của liên doanh cho các bên góp vốn liên doanh.