Công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông thì phải tiến hành chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời gian nào?

image_pdfimage_print
Tôi có thắc mắc muốn được giải đáp như sau: Công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông thì phải tiến hành chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời gian nào? Câu hỏi của anh T.P.Q đến từ TP.HCM.

Công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông thì phải tiến hành chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời gian nào?

Căn cứ tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Như vậy, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chỉ còn lại một cổ đông, công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông nhưng không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì có bị giải thể không?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty cổ phần:

Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Đồng thời, căn cứ tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp:

Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Như vậy, theo quy định thì công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông.

Trong trường hợp công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông (không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì doanh nghiệp sẽ bị giải thể.

Có những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nào theo quy định?

Căn cứ khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tổ chức lại doanh nghiệp được định nghĩa như sau:

Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì có những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau đây:

– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020);

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020);

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020);

– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh (Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020).