Cổ phiếu quỹ là gì?
Khái niệm “Cổ phiếu quỹ” được giải thích tại khoản 3 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:
Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.
3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.
4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01 cổ phần.
5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.
…
Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì cổ phiếu quỹ được hiểu là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được chính công ty đó mua lại.
Công ty cổ phần có được mua cổ phiếu quỹ khi đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn không?
Căn cứ theo quy định tại tiết 3 tiểu mục III Mục B Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC như sau:
B. ĐIỀU CHỈNH GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:
…
III- CỔ PHIẾU QUỸ
1. Công ty cổ phần được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán như quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần chỉ được sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, theo quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp.
b. Mua lại cổ phần để tạm thời giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, tăng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên một cổ phần và tăng tích luỹ vốn của doanh nghiệp.
c. Mua lại cổ phần để bán cho người lao động (kể cả ban quản lý doanh nghiệp) theo giá ưu đãi hoặc thưởng cho người lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của đại hội cổ đông.
Việc dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng.
Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động được thực hiện theo mức thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán, nhưng phải đảm bảo không thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu quỹ.
d. Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
đ. Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác nhưng việc sử dụng phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2. Điều kiện để thực hiện phương án mua cổ phiếu quỹ:
a. Công ty có phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành; hoặc được Hội đồng quản trị phê duyệt đối với trường hợp mua dưới 10% tổng số cổ phần đã phát hành.
b. Công ty có khả năng tài chính đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài chính của doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần không được phép mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a. Công ty đang kinh doanh thua lỗ.
b.Công ty đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn.
c. Công ty có nợ phải trả quá hạn.
d. Tổng số nợ phải thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông.
đ. Công ty cổ phần chưa hội đủ yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.
e. Dùng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chức tài chính, tín dụng, pháp nhân và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ.
…
Như vậy, công ty cổ phần không được phép mua cổ phiếu quỹ đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn.
Công ty cổ phần phải hủy bỏ cổ phiếu quỹ trong trường hợp nào?
Căn cứ vào tiết 5 tiểu mục III Mục B Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC có quy định như sau:
B. ĐIỀU CHỈNH GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:
…
III- CỔ PHIẾU QUỸ
…
5. Công ty cổ phần tự quyết định việc bán cổ phiếu quỹ theo qui định của pháp luật hiện hành.
Trường hợp cổ phiếu quỹ đã mua vào, nhưng sau 3 năm công ty không sử dụng và vốn của các cổ đông ở tình trạng nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty cổ phần phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời giảm vốn điều lệ của công ty.
6. Việc mua, bán cổ phiếu quỹ đối với các công ty cổ phần đã đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán còn phải tuân thủ các thủ tục được quy định tại các văn bản pháp luật về giao dịch chứng khoán.
7. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ:
a. Cổ phiếu quỹ thuộc sở hữu chung của công ty và được loại trừ không chia cổ tức cho cổ phiếu quỹ (cổ tức bằng tiền mặt và cổ tức bằng cổ phiếu).
b. Trị giá cổ phiếu quỹ trên Bảng cân đối kế toán được thể hiện là sự giảm bớt vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kinh doanh.
c. Chi phí cho việc mua, bán cổ phiếu quỹ được hạch toán như sau:
– Chi phí mua: Hạch toán vào giá vốn cổ phiếu quỹ.
– Chi phí bán: Hạch toán giảm trừ vào số tiền thu được do bán cổ phiếu quỹ.
d. Đại hội đồng cổ đông quyết định việc duy trì, sử dụng hoặc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ.
Như vậy, trường hợp công ty cổ phần không sử dụng cổ phiếu quỹ sau 3 năm mua vào và vốn của các cổ đông ở tình trạng nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty phải hủy bỏ cổ phiếu quỹ và giảm vốn điều lệ của công ty.
Lưu ý: Đại hội đồng cổ đông quyết định việc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ.